La vie d’une entreprise est ponctuée d’événements qui peuvent nécessiter une modification de son objet social. En tant qu’avocat, nous sommes régulièrement sollicités pour accompagner nos clients dans cette démarche, qui implique un certain nombre d’étapes et peut avoir des conséquences juridiques et fiscales. Cet article se propose d’éclairer les entrepreneurs sur les enjeux du changement d’objet social et les modalités de sa mise en œuvre.
Qu’est-ce que l’objet social et pourquoi le modifier ?
L’objet social est une notion fondamentale en droit des sociétés. Il désigne l’ensemble des activités que l’entreprise est autorisée à exercer. L’objet social doit être déterminé avec précision lors de la création de la société et figure dans ses statuts. Il sert notamment à informer les partenaires commerciaux et les tiers (clients, fournisseurs, administration) sur la nature des activités de la société.
Il peut être nécessaire ou souhaitable de modifier l’objet social pour diverses raisons :
- La société souhaite développer de nouvelles activités ou abandonner certaines de celles qu’elle exerce actuellement ;
- L’environnement économique ou réglementaire évolue, imposant une adaptation de l’objet social ;
- Les associés souhaitent procéder à une réorganisation interne ou externe (fusion, scission, apport partiel d’actif, etc.).
Il est important de souligner que le changement d’objet social ne peut intervenir que dans le respect des règles légales et statutaires. Il doit également être justifié par un intérêt légitime pour la société.
Comment procéder à la modification de l’objet social ?
La décision des associés ou actionnaires
Dans la plupart des types de sociétés (SARL, SAS, SA, etc.), la modification de l’objet social nécessite une décision des associés ou actionnaires. Cette décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE), convoquée selon les modalités prévues par les statuts et la loi.
Pour être adoptée, la résolution relative au changement d’objet social doit recueillir un certain nombre de voix, fixé par les statuts ou, à défaut, par la loi. Par exemple, dans une SARL, le Code de commerce prévoit que « toute décision modificative des statuts requiert l’accord des deux tiers au moins des parts sociales » (article L. 223-30).
La modification des statuts
Une fois la décision prise en AGE, les statuts doivent être modifiés pour intégrer le nouvel objet social. Il est précisé que cette modification ne peut avoir d’effet rétroactif.
L’enregistrement auprès du greffe
Pour être opposable aux tiers, le changement d’objet social doit être enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Pour cela, il convient de déposer un dossier comprenant notamment :
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
- Un procès-verbal de l’AGE ayant décidé la modification ;
- Un formulaire M2 « Déclaration de modification » dûment complété et signé.
Le greffe procédera alors à la formalité de publicité légale (insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) et inscrira la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Quelles sont les conséquences du changement d’objet social ?
Les conséquences juridiques
Tout d’abord, le changement d’objet social peut entraîner une modification des obligations légales ou réglementaires auxquelles la société est soumise. Par exemple, si la nouvelle activité est réglementée (profession libérale, artisanale, etc.), il sera nécessaire d’obtenir les autorisations ou diplômes requis.
De plus, le changement d’objet social peut avoir un impact sur les contrats en cours. Certains contrats peuvent prévoir une clause de résiliation en cas de modification substantielle de l’activité de l’une des parties. Il convient donc d’examiner attentivement les contrats pour anticiper ces éventuelles conséquences.
Les conséquences fiscales
Ensuite, le changement d’objet social peut avoir des implications fiscales. En effet, certaines activités bénéficient d’un régime fiscal spécifique ou de dispositifs d’aide (exonérations, crédits d’impôt, etc.). Il est donc important d’évaluer les incidences fiscales du changement d’objet social et, le cas échéant, de procéder aux déclarations et formalités requises.
Les conséquences sociales
Enfin, le changement d’objet social peut avoir un impact sur les salariés de la société. Il peut en effet entraîner une modification des conditions de travail ou une réorganisation susceptible de conduire à des licenciements économiques. Dans ce contexte, il est essentiel de respecter les règles applicables en matière d’information et de consultation du comité social et économique (CSE) et de gestion des licenciements.